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上交所内部文件重申:保荐机构对再次申报IPO要针对性核查三大事项

上海证券交易所(简称“上交所”)向保荐机构重申发行人再次申报IPO的核查要求。

据澎湃新闻2月1日获得的最新一期《上交所发行上市审核动态》(2024年第1期(总第20期))(下称《审核动态》),在问题解答中,上交所对保荐机构明确,发行人再次申报IPO时,应当对前次申报被否或撤回的具体原因、整改落实情况、变更中介机构的原因及合理性等三大事项进行针对性核查,并在保荐工作报告中充分说明。

海通证券因二次上市项目被罚

澎湃新闻注意到,距离上交所发布上一期《审核动态》的两个月内,仅有海通证券股份有限公司(简称“海通证券”,600837)因二次上市IPO项目被上交所处罚。

1月29日,因在IPO保荐项目中存在履职尽责明显不到位、投行质控内核部门未识别项目重大风险及对尽职调查把关不审慎等缺陷,上交所向IPO项目保荐代表人、海通证券及3位业务负责人下发了2张罚单。

上交所虽然并未透露该IPO项目名称,但澎湃新闻从多方信息了解到,该项目为杭州百子尖科技股份有限公司(简称“百子尖”)可能性较大。百子尖曾在2020年12月24日向科创板递交招股书,因被抽中现场检查,不久后撤回了IPO申请材料。2022年9月15日,百子尖更换了保荐机构,并与海通证券签署了辅导备案协议,拟二次上市。

最终,在该IPO项目再次申报的受理阶段,上交所对保荐人海通证券开展了现场督导,随后发现查实了海通证券相关违规事实,相关发行人在项目获得受理前即撤回了申报。

此次在1月29日发布的《审核动态》中,上交所强调,再次向上交所提交IPO申请时,保荐机构应当对三大事项进行针对性核查,并在保荐工作报告中充分说明。

三大事项包括:一,前次申报IPO的时间、审核和注册阶段关注的主要问题、前次IPO申请被否或撤回的具体原因。

二,导致前次IPO申报撤否的相关问题的整改落实情况。涉及现场检查或现场督导的,重点关注现场检查或现场督导发现问题的整改落实情况,并充分分析对本次申请的影响。

三,发行人历次变更中介机构的原因及合理性。保荐机构质控、内核部门应当对项目终止后相关问题的整改情况予以重点关注,督促项目组采取充分的核查程序,做好尽职调查工作,并对保荐工作报告质量进行把关。

重申二次上市核查要求

在IPO实践过程中,二次申请上市的项目并不少见。澎湃新闻注意到,上述核查的三大事项,均是常见且重点关注的问题。北京高威科电气技术股份有限公司在二次申报时,被问询前次申报失败的主要原因和整改情况;北京市诺康达医药科技股份有限公司,被问询前次申报重点问题的整改和合规情况;苏州规划设计研究院股份有限公司,被要求说明变更中介机构的合规性及合理性。

2023年3月,上交所发布《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》也明确过,发行人曾经申报IPO的,保荐人应就以下事项进行核查:前次申报IPO的时间、具体过程;前次申报IPO中介机构及其签字人员与本次申报的异同,变更中介机构的原因及合理性;前次申报IPO被否或撤回的具体原因及本次申报前的整改落实情况;前次申报IPO主要审核关注问题;涉及现场检查或现场督导的,还应核查现场检查或现场督导的情况、发现的问题及本次申报前的整改落实情况等。此次上交所,在《审核动态》重申了核查要求。

近日,上交所还表示,自全面注册制实施以来,发行上市受理把关环节正快速趋严,交易所已开始有针对性地对部分风险较为集中的申报项目予以重点关注。例如,上交所在受理阶段关注到部分项目为第2次申报,存在若干存疑事项尚待核查,并且其保荐机构海通证券此前存在多次“一督即撤”情形,于是,在受理环节发起现场督导,将监管关口大幅前移,坚决树立起“申报即担责”的高压态势。

据统计,2023年上交所发行上市监管条线针对24家IPO和2家再融资项目,累计发出监管工作函17次,采取监管措施33次,采取纪律处分1次,共涉及发行人12家次、保荐机构23家次、保荐代表人48人次、会计师事务所5家次、签字会计师10人次、律师事务所3家次、签字律师6人次。

“打造以投资者为本的资本市场,IPO入口关是第一道门,必须要守好。”上交所相关负责人表示,重点是压严压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的‘看门人’责任,推动市场自身形成有力的约束机制。

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